国市监处罚〔2022〕6号

当事人：腾讯控股有限公司（Tencent Holdings Limited）

住 所：Cricket Square Hutchins Drive P.O.Box 2681 Grand Cayman KYI-1111 Cayman Islands  

根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）《经营者集中审查暂行规定》，腾讯本机关于2021年8月12日对腾讯控股有限公司（以下简称腾讯）收购Okaybuy （China） Holding Inc．（以下简称好乐买）股权涉嫌未依法申报违法实施经营者集中案进行立案调查。控股

经查，有限该案构成未依法申报违法实施经营者集中，公司股权但不具有排除、收购限制竞争的案行效果。本机关按照《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）的政处规定，向腾讯送达了《行政处罚告知书》，罚决告知当事人拟作出的定书行政处罚内容及事实、理由、腾讯依据，控股并告知当事人依法享有的有限陈述、申辩、公司股权要求听证的收购权利。腾讯在规定期限内没有提出陈述、案行申辩意见或要求举行听证。本案现已调查、审理终结。

一、基本情况

（一）交易方。

收购方：腾讯。1999年11月于英属维尔京群岛注册成立，2004年2月迁册至英属开曼群岛，2004年6月在香港联交所上市，通过协议控制境内主要运营实体深圳市腾讯计算机系统有限公司。主要业务包括社交和通信服务、社交网络平台、游戏、网络视频服务、互动娱乐直播等。2010年全球营业额为（略）人民币（币种下同），中国境内营业额为（略）。

被收购方：好乐买。2009年于开曼群岛注册成立，交易前最终控制人为（略），主要从事线上服饰零售业务。2010年全球和中国境内营业额均为（略）。

其他参与集中的经营者：红杉资本中国美元基金（具体包括Sequoia Capital China II，L.P．，Sequoia Capital China Partners Fund II，L.P．，Sequoia Capital China Principals Fund II， L.P．，以下简称红杉中国）。分别于2007年和2008年于开曼群岛创立，最终控制人为（略），主要从事投资和资产管理业务。2010年全球和中国境内营业额分别为（略）和（略）。

（二）交易概况。

本交易系股权收购。2011年3月15日，腾讯通过控股子公司TCH Ivory Limited与好乐买创始人、红杉中国、Good Dynamic Limited（“DFJ”）等签署《股权购买协议》，收购好乐买20%的股权。交易完成后，腾讯持有好乐买20%已发行股份，与原股东（略）以及红杉中国共同控制目标公司。2011年3月18日，本次交易完成股权变更登记。

二、违法事实及理由

（一）本案构成未依法申报违法实施的经营者集中。

根据《反垄断法》第二十条规定“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”。2011年3月15日，腾讯通过其控股子公司TCH Ivory Limited与好乐买创始人等签署股权购买协议，获得好乐买20%的股权，取得共同控制权，属于《反垄断法》第二十条规定的经营者集中。

2010年，腾讯全球营业额为（略），中国境内营业额为（略）；红杉中国全球营业额为（略），中国境内营业额为（略），达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的申报标准，属于应当申报的情形。

《反垄断法》第二十一条规定“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中”。2011年3月18日，本次交易完成股权变更登记，在此之前未依法申报，违反《反垄断法》第二十一条，构成未依法申报违法实施的经营者集中。

（二）本案不具有排除、限制竞争的效果。

本机关就腾讯收购好乐买股权对市场竞争的影响进行了评估，评估认为，该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的效果。

三、行政处罚依据和决定

《反垄断法》第四十八条规定“经营者违反本法规定实施集中的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可以处五十万元以下的罚款”。《反垄断法》第四十九条规定“对本法第四十六条、第四十七条、第四十八条规定的罚款，反垄断执法机构确定具体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度和持续的时间等因素”。

根据上述规定，基于调查情况和评估结论，本机关决定给予腾讯50万元罚款的行政处罚。

《行政处罚法》第六十七条规定“作出罚款决定的行政机关应当与收缴罚款的机构分离。除依照本法第六十八条、第六十九条的规定当场收缴的罚款外，作出行政处罚决定的行政机关及其执法人员不得自行收缴罚款。当事人应当自收到行政处罚决定书之日起十五日内，到指定的银行或者通过电子支付系统缴纳罚款。银行应当收受罚款，并将罚款直接上缴国库”。

当事人应当自收到本行政处罚决定书之日起十五日内，携缴款码到15家中央财政非税收入收缴代理银行（工、农、中、建、交、中信、光大、招商、邮储、华夏、平安、兴业、民生、广发、浙商）任一银行网点、网上银行缴纳罚款。缴款码：（略）。到期不缴纳罚款的，依据《行政处罚法》第七十二条的规定，本机关将每日按罚款数额的百分之三加处罚款，并依法申请人民法院强制执行。

当事人如对上述行政处罚决定不服，可以自收到本行政处罚决定书之日起六十日内，向国家市场监督管理总局申请行政复议；或者自收到本行政处罚决定书之日起六个月内，依法向人民法院提起行政诉讼。行政复议或者行政诉讼期间，本行政处罚决定不停止执行。

市场监管总局

2022年3月31日

（此件公开发布）